Как выяснил “Ъ”, «Уралхим» должен в ближайшие две недели увеличить свою долю в «Уралкалии» с 46% до 75%. Таковы условия кредита Сбербанка, который в конце 2019 года рефинансировал долг «Уралхима» перед ВТБ почти на $4 млрд. Компания уже давно подала ходатайство в Федеральную антимонопольную службу (ФАС) о приобретении акций. Но рассмотрение сделки затянулось, и, по словам юристов, по закону регулятор может изучать ситуацию хоть до конца года.
На рынке отмечают, что собственных средств в размере почти $2 млрд на сделку у «Уралхима» все равно нет, а Сбербанк вряд ли пойдет на крайние меры и потребует возврата кредита.
Как стало известно “Ъ”, «Уралхим» Дмитрия Мазепина, владеющий 46,4% «Уралкалия», до конца сентября должен закрыть сделку по выкупу еще около 29% акций компании у второго основного владельца компании Дмитрия Лобяка (на конец первого полугодия владел 53,6% акций через Rinsoco Trading Co Limited). Таким образом, доля господина Мазепина в производителе калия может вырасти до 75%, а его партнера — снизиться до 25%.
Сроки и условия этой сделки являются частью ковенантов по кредиту Сбербанка на $3,9 млрд, который «Уралхим» привлек в декабре 2019 года для рефинансирования задолженности в ВТБ.
Там компания в 2013 году занимала $4,5 млрд для покупки доли в «Уралкалии» под залог его акций. В конце декабря 2019 года «Уралхим» передал 20,3% предприятия в Сбербанк в качестве обеспечения нового кредита, в условиях которого была подробно записана последующая реорганизация «Уралкалия» с погашением выкупленных в рамках нескольких buyback квазиказначейских акций. Помимо этого, «Уралхим» выступает поручителем по кредиту на $3,1 млрд, который в Сбербанке в 2016 году привлекал Дмитрий Лобяк на покупку 20% акций у ОНЭКСИМа Михаила Прохорова под залог приобретаемых бумаг.
Первое условие кредитного договора «Уралхим» выполнил: 27 июля «Уралкалий» завершил присоединение своей структуры «Уралкалий-Технология», на балансе которой было 56,2% квазиказначейских акций (почти весь этот пакет был также заложен в Сбербанке с декабря 2017 года по кредитам Rinsoco и структур «Уралхима» как поручителей по ним). Затем бумаги были погашены. На то, чтобы закрыть сделку по выкупу «Уралхимом» части акций Дмитрия Лобяка, у компании осталось меньше двух недель. Если условия займа не будут выполнены в срок, то теоретически банк может потребовать возврата всего долга, поясняют источники “Ъ”.
Основным препятствием для сделки по увеличению доли Дмитрия Мазепина остается отсутствие одобрения ФАС.
«Уралхим» направил запрос регулятору еще в январе, после заключения предварительного договора купли-продажи акций с Rinsoco. В заявлении говорилось, что после закрытия сделки до 20% акций «Уралкалия» планируется разместить на бирже. Компания начала делистинг с Лондонской товарной биржи в 2015 году, а в 2019 году полностью завершила squeeze out с Московской биржи. Тогда же Дмитрий Мазепин говорил, что «Уралкалий» в перспективе может вернуться на торговые площадки в РФ и Азии.
В ФАС не поясняют, почему ходатайство «Уралхима» так долго рассматривается. Там лишь уточнили, что «исследуются условия совершения сделки». В Сбербанке, «Уралхиме» и «Уралкалии» не стали комментировать ситуацию. Источники “Ъ” на рынке оценивают весь пакет акций Дмитрия Лобяка в $3,2 млрд, то есть 29% стоят около $1,7 млрд, но обычно за контроль берется премия. У «Уралхима», уверены собеседники “Ъ”, таких денег нет. По итогам 2019 года компания получила $814 млн чистой прибыли при долгосрочных обязательствах в размере $3,9 млрд. В 2020 году еще около $1,5 млрд должно было уйти на доведение доли в «Уралкалии» до 46,4%.
Источники “Ъ” сомневаются, что Сбербанк примет крайние меры даже при нарушении условий кредита. Скорее всего, если ковенанты будут нарушены, стороны найдут вариант рефинансирования.
Позитивные ожидания роста в отрасли минудобрений и восстановления цен после коронакризиса позволяют предполагать рост платежеспособности компании на горизонте двух-трех лет, говорит один из собеседников “Ъ”.
Но, предупреждают на рынке, увеличение доли новых конкурентов и рост НДПИ на добычу сырья для удобрений (см. “Ъ” от 16 сентября) могут негативно повлиять на решение Сбербанка.
По мнению источников “Ъ”, в ближайшие два года полная консолидация будет неосуществима как из-за недостаточной платежеспособности «Уралхима», так и из-за неопределенности позиции ФАС.
Руководитель коммерческой группы Vegas Lex Ксения Подгузова отмечает, что ФАС должна рассмотреть ходатайство о совершении сделки за 30 дней и может продлить этот срок не более чем на два месяца, если видит риски для конкуренции. Но регулятор имеет право рассматривать ходатайство и дольше, определив условия, которые стороны сделки должны выполнить в срок до девяти месяцев, то есть фактически ФАС может рассматривать заявку «Уралхима» до января 2021 года. По мнению юриста, можно допустить, что служба проверяет информацию и ждет от заявителя выполнения каких-либо условий, направленных на предотвращение ограничения конкуренции.
Партнер BGP Litigation Ирина Акимова добавляет, что провести сделку возможно и без согласования ФАС, но ее участникам будет грозить штраф до 500 тыс. руб. Кроме того, регулятор может оспорить сделку в суде.